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Glossário de Governança Corporativa: atenção aos principais termos que você precisa conhecer

Cada vez mais o tema governança corporativa ganha espaço. A busca por melhores práticas tornou-se fundamental diante do recente contexto político-econômico no Brasil, com consumidores e investidores mais exigentes e a necessidade de as organizações não somente sobreviverem, mas avançarem em um mercado extremamente desafiador.

Para quem está dando os primeiros passos no assunto, montamos um glossário com os principais termos sobre Governança. Confira.

Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, Conselho de Administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, e demais partes interessadas.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da empresa, sua longevidade e o bem comum.

Confira os princípios básicos de governança corporativa, de acordo com o “Código das Melhores Práticas de Governança”, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):

  • Transparência: desejo de disponibilizar informações relevantes para seus públicos de interesse, e não apenas aquelas impostas por leis ou regulamentos. Não deve se restringir ao desempenho econômico-financeiro, mas contemplar também outros fatores (inclusive os intangíveis) que norteiam a ação gerencial e contribuem para preservar e valorizar a empresa.
  • Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos os sócios e demais partes interessadas, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
  • Prestação de Contas (Accountability): os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões, e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.
  • Responsabilidade Corporativa: os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das empresas, ao reduzir as externalidades negativas de suas operações e aumentar as positivas. É preciso levar em consideração, no seu modelo de negócio, aspectos ligados aos diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, de reputação, etc.) no curto, médio e longo prazo.

Para saber mais, navegue nas seções abaixo

ACIONISTAS E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ACIONISTAS

O acionista ou quotista é um sócio capitalista que participa na gestão da sociedade, na mesma medida em que detém capital da mesma, tendo, por isso, direitos de voto proporcionais à quantidade de ações que possui. Dentro da sociedade, quem detém mais ações tem direito a maior quantidade de votos.

Em função da recente crise financeira, os acionistas se tornaram mais assertivos em expressar o que querem das empresas nas quais investem. Para os diretores financeiros, essa nova dinâmica entre empresas de capital aberto e acionistas apresenta uma evolução na governança corporativa.

Conselho de Administração

Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao Conselho de Administração monitorar a Diretoria, atuando como elo entre essa e os sócios, conforme o melhor interesse da empresa.

O Conselho exerce o papel de guardião do sistema de governança corporativa e deve estabelecer formas de monitorar permanentemente se as decisões e ações empresariais (e seus resultados diretos e indiretos) estão alinhadas aos seus princípios e valores.

A prática de conselhos traz inúmeros benefícios para os negócios. Quando bem estruturado, o Conselho de Administração melhora a qualidade das decisões estratégicas e contribui para mitigar riscos.

Sua missão inclui acompanhar e estimular um melhor desempenho da gestão executiva, aprovar e coordenar a execução das estratégias de negócio, gerenciar riscos de alto nível, zelar pelos princípios, valores e padrões éticos da organização e por sua aplicação nas decisões da empresa, entre outros.

Em síntese, deve proteger e valorizar o patrimônio e maximizar o retorno do investimento com vistas à longevidade do negócio. Para que funcione bem, o Conselho de Administração tem de ter a máxima independência em relação à gestão executiva. Assim, deve promover mudanças quando os resultados dos negócios indicarem essa necessidade, o que inclui até a substituição do executivo principal, por exemplo.

COMITÊS E COMPLIANCE

comitês

Os comitês são criados para ajudar o Conselho a analisar assuntos específicos, fora das suas reuniões regulares. Os comitês mais comuns são o Fiscal, de Remuneração e de Nomeação, os quais podem contar com membros independentes da empresa.

  • Conselho Fiscal: órgão instalado a pedido dos acionistas, que responde diretamente a eles. Entre suas principais atribuições estão: a fiscalização dos atos dos administradores, a emissão de opiniões sobre as demonstrações financeiras e o relatório de administração, e avaliação de propostas que serão submetidas à aprovação em assembleia. Cabe também ao órgão denunciar erros, fraudes ou crimes identificados ao longo do exercício de seus deveres.
  • Comitê de Pagamento ou Remuneração: recomenda o quanto a empresa deve pagar à alta administração em dinheiro, ações e outros incentivos.
  • Comitê de Nomeação: procura, avalia e recomenda candidatos qualificados para eleição ou nomeação ao Conselho de Administração.

outros comitês

  • Comitê Executivo: exerce o poder do Conselho entre as reuniões.
  • Comitê de Risco: mapeia riscos e elabora planos para mitigá-los.
  • Comitê de Governança Corporativa: analisa as políticas internas e sugere reformas, quando necessárias.
  • Comitê de Auditoria: além de sua responsabilidade no monitoramento da qualidade de demonstrações financeiras e no processo de gerenciamento de riscos, tem papel importante quanto aos controles internos e ao sistema de compliance das organizações. Deve empenhar-se para que a gestão atue de forma ética, clara e consistente. É obrigatório nas empresas de capital aberto, listadas em bolsa de ações.
  • Comitê de Conduta: também chamado de Comitê de Ética, é encarregado pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta, além de ser o grande responsável pela efetividade do sistema de compliance.

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), os comitês devem assessorar o Conselho de Administração, formados por conselheiros, com exceção do Comitê de Conduta, que pode ser composto por membros da Diretoria e outros níveis hierárquicos da empresa.

compliance

Em seu sentido amplo, o compliance pode ser entendido como a busca permanente de coerência entre o que se espera de uma organização – no que diz respeito às regras, propósito, valores e princípios que constituem sua identidade – e o que ela, de fato, pratica no seu dia a dia.

Já o sistema de compliance é um conjunto de processos interdependentes que contribuem para a efetividade da governança e que permeiam a organização, norteando as iniciativas e as ações de seus agentes no desempenho de suas funções.

Deve ser tratado como mecanismo de cumprimento de leis, de normas internas e externas, de proteção contra desvios de conduta e de preservação e geração de valor econômico.

CANAL DE DENÚNCIAS E GESTÃO DE RISCO

Canal de denúncias

O canal de denúncias é o principal meio de comunicação de desvios que infrinjam as diretrizes do Programa de Ética e Compliance. Recomenda-se que os processos de apuração contem com apoio de empresa especializada e independente, visando garantir maior imparcialidade e confidencialidade nos processos de apuração.

Os relatos de violação podem ser apurados pela área de compliance, que emite, quando identificada uma transgressão, um parecer contendo a descrição dos fatos, as análises realizadas com as respectivas evidências, as conclusões, as recomendações e os planos de ação. Tais recomendações podem determinar a revisão de processos, bem como impor medidas educativas ou disciplinares. A depender da natureza do relato, a área de compliance trabalha com demais áreas de negócio da organização, tais como recursos humanos, tecnologia da informação etc.

É de boa prática que os relatos considerados como relevantes sejam reportados a um Comitê de Ética, ou diretamente ao Conselho de Administração.

Frentes de detecção de um canal de denúncias:

Fraudes

Empresas que possuem um canal de denúncias adequadamente estruturado têm:

  • Perdas médias decorrentes de fraude 59% inferiores àquelas que não possuem canal de denúncias implantado;
  • Duração média da fraude 7 meses inferior em relação às empresas que não implementaram um canal de denúncias.

Aderência Regulamentar

Diversas regulamentações setoriais demandam a existência e adequada operação de um canal de denúncias, como a Resolução do Bacen 3.456, a Lei das Estatais (Lei 13.303) e o Novo Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas. Adicionalmente, a Lei Anticorrupção prevê conforme Art. 7º, algumas considerações adicionais para atenuar sanções, incluindo:

Desvios comportamentais e assuntos relacionados à gestão de pessoas

As ações do Ministério Público do Trabalho contra as empresas estão geralmente relacionadas aos seguintes aspectos:

  • Assédio moral e discriminação;
  • Jornadas de trabalho além do limite previsto em lei;
  • Não pagamento de horas extras;
  • Condições precárias de trabalho;
  • Ausência do uso de equipamentos de proteção individual em trabalhos insalubres;
  • Descumprimento de cotas para deficientes;
  • Falhas na terceirização de mão de obra.

gestão de riscos

Uma excelente prática citada nos códigos de Governança Corporativa exige que sua liderança preveja e administre os riscos aos quais a empresa está exposta. A função de gestão de riscos se desdobra em uma série de atividades específicas, que se complementam para que eles sejam devidamente monitorados, controlados e mitigados.

Saiba quais são os cinco pilares dos riscos empresariais:

  • Riscos estratégicos - Os riscos de reputação e imagem estão no pódio da preocupação das empresas em relação aos riscos estratégicos, reflexo da correlação direta entre a sua materialização e a perda de valor da empresa.

    Principais categorias: reputação e imagem; metas e remuneração variável; concorrência e mercado; fusões e aquisições; relacionamento com acionistas; mídias sociais.

  • Riscos regulatórios - Além dos temas que abrangem os aspectos regulamentares, as organizações direcionam esforços para tratar do componente ético.

    Principais categorias: trabalhistas; regulamentação do setor de atuação; licenças, autorizações e permissões; anticorrupção; doações filantrópicas; doações a campanhas eleitorais ou partidos políticos; participação em licitações públicas; utilização de leis de incentivo culturais e esportivas governamentais.

  • Riscos Financeiros - A preocupação com fluxo de caixa, câmbio, crédito, mercado, resultados e aspectos de conformidade contábil, fiscal e tributária estão no topo da lista das principais categorias de riscos gerenciados.

  • Riscos Operacionais - Em tempos de recursos escassos, a gestão dos riscos operacionais tem sido um dos principais instrumentos para a otimização contínua de custos, a melhoria da eficiência e da rentabilidade, e o alinhamento à estratégia corporativa.

    O impacto da aderência a um comportamento ético e do controle de práticas de não conformidade são aspectos que ganharam relevância.

    Principais categorias: capacidade operacional; conduta antiética e fraude; aderência às regras; gestão de contratos.

  • Riscos Cibernéticos (Cyber Risk) - Conselhos de Administração e Comitês de Auditoria e Riscos acompanham com atenção a evolução da segurança cibernética em seus mercados, visando a gestão e prevenção de riscos.

    Além de criar estratégias de gestão e arquiteturas técnicas e operacionais práticas e sustentáveis, é necessário orientar os investimentos e o gerenciamento contínuo de programas de riscos cibernéticos.

CONTROLES INTERNOS E ANALYTICS

controles internos

Controles internos podem ser entendidos como o conjunto de normas e procedimentos existentes na empresa que envolvem recursos financeiros, físicos e humanos.

Sua atuação é fundamental no alcance dos objetivos da organização. A partir dele, a empresa poderá identificar falhas no andamento das atividades, para que sejam sanadas a tempo.

objetivos de controles internos

  • Verificar a autenticidade dos informes e relatórios contábeis, financeiros e operacionais; 
  • Atuar na prevenção de fraudes e possibilidades de descobri-las o mais rápido possível, determinando sua extensão;
  • Localizar erros e identificar desperdícios, promovendo ao mesmo tempo a uniformidade e a correção ao registrarem as operações;
  • Estimular a eficiência do pessoal, mediante a vigilância que se exerce através dos relatórios;
  • Salvaguardar os ativos e, de maneira geral, obter um controle eficiente sobre todos os aspectos vitais do negócio.

analytics

Analytics pode ser aplicado em todas as áreas da empresa, adicionando valor tanto para as funções administrativas (como RH, finanças e TI), quanto para as de negócios (como estratégia e operações).

A solução de analytics permite uma profunda análise e visualização de dados para apoiar as organizações na construção de estratégias, redução de custos e melhor compreensão de seus clientes, maximizando o potencial de suas forças de trabalho.

A ferramenta de analytics garante que as pessoas certas dentro das empresas tenham acesso às informações no momento ideal, para que tomem decisões de forma mais assertiva.

principais objetivos de analytics

  • Simplificado: estruturação de base dos dados corporativos, governança e processos para melhorar a qualidade e integração das informações; 
  • Detalhado: obtenção e organização de informações sobre o mercado, cenários competitivos, monitoramento e análise do desempenho e métricas alinhadas à estratégia do negócio;
  • Preditivo: técnicas avançadas para apoiar a tomada de decisão.
AUDITORIA INTERNA E ÓRGÃOS REGULADORES

auditoria interna

A auditoria interna tem por finalidade desenvolver um plano de ação que auxilie a organização a alcançar seus objetivos, adotando uma abordagem sistêmica e disciplinada para a avaliação, melhora da eficácia dos processos de negócio e controles internos, e favorecimento do gerenciamento de riscos, com o objetivo de adicionar valor e impulsionar os resultados da empresa.

O objetivo da auditoria interna é avaliar e apoiar à alta administração no desempenho de suas funções, proporcionando análises, recomendações e comentários objetivos sobre as atividades examinadas.

Você sabe quais são as atribuições do auditor interno?

  • Revisar e avaliar eficácia, suficiência e aplicação dos controles contábeis, financeiros e operacionais;
  • Determinar a extensão do cumprimento das normas, planos e procedimentos vigentes;
  • Determinar a extensão dos controles sobre a existência dos ativos da empresa e da sua proteção contra todo tipo de perda;
  • Determinar o grau de confiança: das informações e dados contábeis e de outra natureza, preparados dentro da empresa;
  • Avaliar a qualidade alcançada na execução de tarefas determinadas para o cumprimento das respectivas responsabilidades;
  • Avaliar os riscos estratégicos e de negócio da empresa.

órgãos reguladores

Embora não sejam agentes de governança, os reguladores têm um papel central na definição e na fiscalização dos padrões e procedimentos seguidos pelas empresas, com relação aos diversos segmentos do compliance.


Conheça alguns exemplos de órgãos reguladores:

Os definidos por regulamentos e/ou recomendados por manuais técnicos orientam a organização na construção e aprimoramento do seu sistema de compliance, que deve ser orgânico e conciliar os diversos segmentos citados.

Os órgãos reguladores aplicam penalidades às organizações no caso de descumprimento da legislação, o que reforça a necessidade de as empresas atuarem prioritariamente na prevenção de irregularidades.