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14 de março de 2017
Lançado em novembro de 2016, o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas será regulamentado pela Instrução CVM 480, submetida recentemente à Audiência Pública para apreciação. A partir de então, as empresas com ações negociadas em Bolsa, e as que emitem dívidas, terão obrigação de adotá-lo.
“Esse Código foi proposto pelo mercado, para o mercado”, explica Ricardo Teixeira, sócio da área de Consultoria em Gestão de Riscos da Deloitte. “Adota uma abordagem similar à dos principais códigos de governança corporativa no mundo: o sistema ‘aplique ou explique’ (e variações como ‘cumpra ou explique’ e ‘se não, por que não’)”, continua.
Esse modelo reconhece que a prática da governança corporativa é um processo contínuo e não deve se traduzir em um conjunto rígido de regras aplicado igualmente em todas as companhias. Permite que as empresas considerem seu contexto e características particulares, implementando somente as iniciativas que façam sentido no seu ambiente de governança e gestão.
“Se não adotar determinada regra, a empresa terá que dizer por que tomou tal decisão. Essas situações serão julgadas pelos seus ‘stakeholders’”, explica Teixeira.
Pelo mercado, para o mercado
Trabalho conjunto de 11 instituições* do mercado de capitais do País (Abrapp, Abrasca, ABVCAP, AMEC, Anbima, Apimec, BM&FBovespa, Brain, IBGC, IBRI e Instituto Ibmec, além de BNDES e CVM como entidades observadoras), esse Código nasceu como uma iniciativa de autorregulação e buscou centralizar e uniformizar, num único documento, as diretrizes de governança a serem seguidas pelas companhias emissoras de valores mobiliários no País. Com essa iniciativa, o Brasil se junta a pelo menos 56 mercados que passaram a adotar códigos únicos, desde o início dos anos 2000.
O Código está estruturado em cinco capítulos: 1. Acionistas; 2. Conselho de Administração; 3. Diretoria; 4. Órgãos de Fiscalização e Controle; 5. Ética e Conflito de Interesses. É dividido em Princípios (valores essenciais de governança corporativa defendidos pelo Código); Fundamentos (embasam e explicam os Princípios) e Práticas Recomendadas (são as regras de conduta derivadas dos Princípios).
Temas relevantes do novo Código
Na avaliação de Ricardo Teixeira, alguns temas do Código chamam a atenção positivamente, tais como:
Sucessão: Muitas empresas brasileiras, inclusive as de capital aberto, tem estrutura familiar, e o tema sucessão é, em muitas delas, um Tabu. “Tratar o assunto de forma objetiva, como um pilar de Governança no Código, traz à mesa para reflexão um assunto que é evitado por muitos dirigentes de empresas familiares”.
Atribuições da Diretoria: é citado que a Diretoria deve gerir os negócios da companhia, com observância “aos limites de risco” e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração. “Aqui se percebe que a Gestão de Riscos é um instrumento de governança que aparece no Código como uma das ferramentas centrais”, algo ainda não inteiramente capturado por muitas companhias.
Remuneração dos membros da Diretoria: deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia, “com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo”. Destaque aqui para a necessidade de atrelar a remuneração da Diretoria ao resultado de longo prazo, evitando situações de entrega de metas de curto prazo a qualquer custo.
Subordinação da auditoria externa e interna ao Conselho de Administração: muitas companhias, algumas inclusive com maturidade de gestão e controle, insistem em posicionar os órgãos de governança (como as auditorias) subordinados aos Diretores / Presidente. “Esse destaque do Novo Código vem numa boa hora para pacificar de uma vez por todas esse tema”.
Fiscalização indireta
A fiscalização do cumprimento do Código será de responsabilidade da CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Porém, como já dito, ao explicar que não adotou determinadas práticas, as Companhias estarão sendo julgadas pelo mercado, representando uma espécie de fiscalização indireta.
“Como profissional atuante no mercado de Governança, Riscos e Compliance, sinto a necessidade de normativos como este Novo Código estarem sujeitos a algum tipo de fiscalização periódica, como, por exemplo através das auditorias independentes”, pondera Ricardo Teixeira.
O consultor explica que, se anualmente estas estruturas de governança citadas no novo Código tivessem a sua existência e eficácia checadas pelos auditores das demonstrações financeiras, isso em muito contribuiria para um maior engajamento das companhias, na busca pelo aperfeiçoamento das suas estruturas de governança.
“Como o Brasil está vivendo uma era turbulenta com tantos escândalos no mundo empresarial, essa possibilidade poderia realmente agregar valor ao ambiente de negócios”, avalia.
(*) Instituições envolvidas:
Abrapp (Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar); Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas); ABVCAP (Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital); AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais); Anbima (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais); Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), BM&FBovespa; BRAiN (Brasil Investimentos & Negócios); IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa); IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores) e IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.
Entidades Observadoras: BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) e CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
